MONTRÉAL, le 6 janv. 2020 /CNW/ - Champion Iron Limited (TSX: CIA) (ASX: CIA) (« Champion Australie » ou la « société ») annonce une proposition visant à redomicilier la société de l'Australie au Canada par voie d'un plan d'arrangement en vertu de la partie 5.1 de la loi intitulée « Corporations Act 2001 (Cth) » (la « redomiciliation »).

Raisons derrière la redomiciliation

Après avoir examiné les avantages et les désavantages potentiels de la redomiciliation, le conseil d'administration (le « conseil ») a déterminé que la redomiciliation au Canada servirait mieux les intérêts de la société en soulignant les éléments suivants :

• La redomiciliation harmonisera le domicile ou l'emplacement de la nouvelle société mère inscrite en bourse (« Champion Canada »), avec ses actifs, ses activités et la plus grande partie de son actionnariat;
• La redomiciliation augmentera l'attractivité de Champion Canada pour des marchés financiers plus diversifiés;
• La redomiciliation augmentera l'attractivité de Champion Canada pour les investisseurs institutionnels canadiens qui pourraient exiger pour leurs investissements que la société ait un domicile (y compris un lieu de constitution) au Canada;
• Champion Canada pourrait devenir admissible à l'inclusion dans certains indices canadiens comme l'indice composé S&P/TSX, qui exigent un domicile (y compris un lieu de constitution) au Canada, sans incidences sur les indices australiens qui n'exigent pas que la société soit domiciliée en Australie comme condition d'inclusion;
• Des économies de coûts potentielles pourraient découler de la simplification de la structure organisationnelle de Champion Canada;
• L'inscription active à la Bourse de Toronto (« TSX ») et à la Bourse d'Australie (« ASX ») sera maintenue; et
• La redomiciliation n'entraînera pas de changements à l'exploitation, à la direction ni à la stratégie de l'entreprise.

Monsieur David Cataford, chef de la direction de Champion Iron Limited, a commenté l'annonce : « Bien que notre société soit devenue un exploitant minier prospère ayant son siège social au Canada, nous conservons des racines solides en Australie, où résident bon nombre de nos premiers investisseurs. Bien que l'annonce d'aujourd'hui souligne l'harmonisation du domicile de la société avec ses activités, nous cherchons à renforcer notre actionnariat déjà solide en Australie grâce à nos inscriptions actives à la TSX et à l'ASX, qui ne seront pas touchées par cette annonce. »

Le conseil recommande la redomiciliation à l'unanimité

Le conseil de la société recommande à l'unanimité aux actionnaires de Champion Australie (les « actionnaires de Champion Australie ») d'approuver la redomiciliation en votant en faveur de la résolution visant l'approbation du plan lors de l'assemblée des actionnaires de la société qui aura lieu en mars 2020 afin d'examiner cette résolution. Chacun des membres du conseil a l'intention d'exercer les droits de vote rattachés aux actions de Champion Australie (tel que défini ci-dessous) qu'il ou elle détient (ou qui sont détenues en son nom) en faveur de la résolution visant l'approbation du plan.

Rapport d'expert indépendant

Champion Australie a nommé Grant Thornton Corporate Finance Pty Ltd à titre d'expert indépendant mandaté pour déterminer si le plan en vue de donner effet à la redomiciliation est dans l'intérêt des actionnaires de Champion Australie. Le livret du plan dans le cadre de la redomiciliation (le « livret du plan ») inclura le rapport de l'expert indépendant.

Survol des principaux éléments de la redomiciliation

Champion Australie a aujourd'hui signé une entente de mise en œuvre du plan (l'« entente de mise en œuvre du plan ») avec Champion Canada, une nouvelle société de portefeuille constituée en vertu des lois de la Province de Québec (Canada). L'entente de mise en œuvre du plan décrit les modalités en vertu desquelles Champion Australie et Champion Canada ont convenu de procéder à la redomiciliation.

Si le plan est mis en œuvre :

• Champion Canada fera l'acquisition de la totalité des actions ordinaires de Champion Australie (chacune étant une « action de Champion Australie ») et les actionnaires de Champion Australie (qui sont considérés comme des participants admissibles au plan) recevront une action ordinaire de Champion Canada (une « action ordinaire de Champion Canada ») inscrite à la cote de la TSX ou un droit de bénéficiaire CHESS (CHESS Depository Interest) de Champion Canada (un « CDI de Champion Canada ») inscrit à la cote aux fins de négociation à l'ASX à titre de contrepartie du plan pour chaque action de Champion Australie qu'ils détiennent à la date de clôture des registres du plan;
• Champion Australie deviendra une filiale de Champion Canada;
• Champion Australie sera radiée de la cote de l'ASX et de la TSX;
• Les actions ordinaires de Champion Canada seront inscrites à la cote de la TSX; et
• Champion Canada sera inscrite à la cote de l'ASX et les CDI seront inscrits à la cote aux fins de négociation à l'ASX.

Ainsi, Champion Canada remplacera effectivement Champion Australie à titre d'entité inscrite à la cote de l'ASX et de la TSX.

La mise en œuvre du plan est conditionnelle au respect de certaines conditions, notamment les suivantes :

• L'expert indépendant doit conclure que le plan en vue de donner effet à la redomiciliation est dans l'intérêt véritable des actionnaires de Champion Australie;
• Les actionnaires de Champion Australie doivent approuver le plan;
• La Cour fédérale d'Australie doit approuver le plan; et
• Champion Canada doit obtenir l'approbation de l'agence d'examen de l'investissement étranger (Foreign Investment Review Board).

Maintien de l'inscription à la cote de l'ASX et de la TSX

Champion Canada est régie par les lois de la Province de Québec (Canada) et continuera d'être assujettie aux règles et aux politiques de l'ASX et de la TSX. Le cadre règlementaire au Canada est considéré comparable à celui qui prévaut en Australie. Ainsi, les détenteurs de valeurs mobilières de Champion Canada auront droit à une protection règlementaire similaire à celle présentement offerte en vertu de la loi de l'Australie intitulée « Corporations Act 2001 (Cth) » aux actionnaires de Champion Australie.

Échéancier indicatif

Il est prévu que le livret du plan sera envoyé aux actionnaires de Champion Australie en février 2020, suivi d'une assemblée des actionnaires qui devrait avoir lieu en mars 2020. En supposant le respect ou l'abandon de toutes les conditions préalables, le plan sera mis en œuvre au début du mois d'avril 2020.

Le livret du plan décrira en détail le plan et la redomiciliation et présentera les détails du plan, les raisons au soutien de la recommandation du conseil et le rapport de l'expert indépendant. Les actionnaires de Champion Australie sont invités à examiner attentivement le livret du plan dans son intégralité une fois qu'ils l'auront reçu.

Tous les détails quant aux incidences du plan, incluant le changement de cadre règlementaire, seront présentés dans le livret du plan.

Information pour les actionnaires

De plus amples renseignements sur la redomiciliation seront déposés auprès de l'ASX, diffusés et déposés au Canada, tel que requis, et inclus sur le site Web de la société à l'adresse : https://www.championiron.com/.

À propos de Champion Iron Limited

Le 11 avril 2016, la société, par l'intermédiaire de sa filiale Minerai de fer Québec inc., a fait l'acquisition des actifs du Lac Bloom alors sous la protection de la loi sur la faillite. Après la publication d'une étude de faisabilité le 16 février 2017, la société a remis en service la mine du Lac Bloom en février 2018, qui a par la suite expédié son premier chargement le 1^er avril 2018. En juin 2019, la société a publié une étude de faisabilité portant sur la phase II de l'expansion qui envisage de doubler la capacité globale de la mine de 7,4 Mtpa à 15 Mtpa. Le 16 août 2019, la société a finalisé les modalités d'une entente avec Ressources Québec inc. en vertu de laquelle la société a acquis la participation en capitaux propres de 36,8 % de Ressources Québec dans Minerai de fer Québec inc., de telle sorte qu'elle détient maintenant 100 % de Minerai de fer Québec inc., propriétaire de la mine du Lac Bloom.

Située à l'extrémité sud de la Fosse du Labrador, à environ 13 km au nord de Fermont (Québec), et à proximité d'autres producteurs de minerai de fer établis, la mine du Lac Bloom est une mine à ciel ouvert, où l'extraction se fait à l'aide de pelles et de camions, avec un concentrateur. Du site minier, le concentré de minerai de fer est transporté par voie ferroviaire, initialement sur le chemin de fer du Lac Bloom, jusqu'au port de chargement situé à Sept‑Îles (Québec).

Information sommaire

La mise en garde qui suit s'applique à la présente annonce et à toute information contenue dans cette dernière. L'information contenue dans la présente annonce est de contexte général et ne prétend pas être exhaustive. Elle devrait être lue conjointement avec les annonces périodiques et continues de Champion Australie déposées auprès de l'ASX, diffusées et déposées au Canada, tel que requis, ainsi que le livret du plan (lorsqu'il sera envoyé aux actionnaires de Champion Australie).

Énoncés prospectifs

La présente annonce renferme de l'information qui peut constituer de l'« information prospective » aux termes de la législation en valeurs mobilières applicable. À l'exclusion des énoncés de faits historiques, tous les énoncés dans la présente annonce concernant des événements futurs, des développements ou des réalisations que Champion Australie ou Champion Canada prévoient qu'ils se produisent sont des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont des énoncés qui ne sont pas des faits historiques et qui sont généralement, mais pas toujours, indiqués par l'emploi de verbes comme « planifier », « s'attendre à », « tabler sur », « estimer », « prévoir », « prédire », « projeter », « percevoir », « avoir l'intention de », « anticiper », « viser » ou « croire », et à l'emploi de termes comme « plan », « potentiel », « perspective », « prévision », « estimation », « vise », « projections », « cibles », « continue », ou toute version analogue de ces verbes et termes, y compris leurs négatifs, ou qui énoncent que certaines actions, événements ou résultats « peuvent », « doivent » « pourraient », « devraient », « pourront » ou « devront » survenir, se réaliser ou être entrepris.

Bien que Champion Australie et Champion Canada croient que les attentes exprimées dans ces énoncés prospectifs sont fondées sur des hypothèses raisonnables, de tels énoncés prospectifs sont assujettis à des risques, incertitudes et autres facteurs connus et inconnus, dont la plupart sont hors du contrôle de Champion Australie ou Champion Canada, ce qui peut faire en sorte que les résultats, performances ou accomplissements réels de Champion Australie ou de Champion Canada diffèrent de façon importante de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés prospectifs. Des facteurs susceptibles de causer de telles variations entre les résultats réels et ceux indiqués dans les énoncés prospectifs incluent, sans s'y limiter : les changements aux lois et aux règlements, y compris les lois fiscales; la conjoncture économique en général, les conditions des marchés et des affaires; les incertitudes générales économiques, concurrentielles, politiques et sociales; ainsi que les facteurs traités dans la rubrique intitulée « Facteurs de risque » dans la notice annuelle de 2019 de Champion Australie et les risques et incertitudes présentés dans le rapport de gestion de la société pour l'exercice terminé le 31 mars 2019, ces documents pouvant être consultés sur SEDAR à l'adresse : www.sedar.com.

Rien ne garantit que cette information se révélera exacte, les résultats réels et les événements futurs pouvant être sensiblement différents de ceux prévus dans l'information prospective. Les lecteurs ne doivent donc pas se fier outre mesure à l'information prospective. Toute l'information prospective de Champion Australie et de Champion Canada dans la présente annonce est donnée en date des présentes et est fondée sur les avis et estimations de la direction de Champion Australie et de Champion Canada et sur l'information dont la direction dispose à la date des présentes. Champion Australie et Champion Canada déclinent toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser l'information prospective, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements ou d'événements futurs, à moins que la législation ne l'y oblige.

Distribution à des agences de transmission américaines interdite

La présente annonce a été préparée aux fins de publication en Australie et de diffusion au Canada et ne doit pas être distribuée à des agences de transmission américaines. La présente annonce ne constitue pas une offre de vente, ni une sollicitation d'offre d'achat de valeurs mobilières aux États-Unis d'Amérique ou dans tout autre territoire. Aucune des valeurs mobilières décrites dans la présente annonce n'a été inscrite en vertu de la loi des États-Unis intitulée « Securities Act of 1933 », dans sa version modifiée, et ne peut être offerte ni vendue aux États-Unis, sauf dans le cadre d'opérations dispensées des exigences d'inscription ou non assujetties aux exigences d'inscription en vertu de la loi des États-Unis intitulée « Securities Act of 1933 » et des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables des États-Unis.

SOURCE Champion Iron Limited